ITパスポート過去問 令和7年度（2025年）問23
コーポレートガバナンスの強化に有効な施策だけを全て挙げたものはどれか。
- a 株式公開買付けによる企業の買収
- b 執行役員制度の導入による経営と執行の分離
- c 独立性の高い社外取締役の選任
選択肢
- ア：a，b
- イ：a，b，c
- ウ：b，c
- エ：c
- ア
- イ
- ウ
- エ
正解と解き方・学習ポイント（AI解説）
コーポレートガバナンスは、経営者の意思決定や業務執行が適切に行われているかを監督し、不正を防ぎ、説明責任を果たすための仕組みです。強化策としては、取締役会が監督に集中できるように「経営（監督）」と「執行（業務）」を分けること、社外取締役を置いて独立した立場から監督できるようにすることが重要です。一方、株式公開買付け（TOB）は企業買収の手段であり、通常は企業内部の監督体制を整える施策とは区別して扱われます。
Point
この問題は、「コーポレートガバナンスの強化」に当たる施策を、監督機能の強化という観点から判別できるかを確認します。特に、経営と執行の分離（執行役員制度）と、社外取締役の役割（独立した監督）を理解することが目的です。
解くために必要な知識
この問題を解くには、コーポレートガバナンスの定義と、強化策として扱われる代表例を理解している必要があります。
用語の整理
| 用語名 | 意味 |
|---|---|
| コーポレートガバナンス | 株主や取締役会などが企業経営を監視・統制し、不正や独断的な経営を防ぐ仕組みです。「企業統治」とも呼ばれます。 |
| 執行役員制度 | 取締役会などが意思決定と監督を担い、執行役員が業務執行を担うように分ける制度です。 |
| 社外取締役 | 企業の外部の立場から取締役として経営を監督する人です。独立性が高いほど、社内の利害から影響を受けにくいとされます。 |
| 株式公開買付け（TOB） | 株式市場外で買付け条件（価格、期間、株数など）を公表し、不特定多数の株主から株式を買い付けることで、企業の支配権取得を狙う手法です。 |
判断ポイントの整理
コーポレートガバナンス強化に有効かどうかは、原則として次の観点に当てはまるかで判断します。
-
経営の監督機能を強めるか。
-
経営の透明性を高めるか。
-
不正や独断的な経営を起こしにくい仕組みにするか。
bとcは監督機能の強化に結び付きます。一方aは買収の方法であり、監督体制を整える施策としては扱われません。
問題の解法手順
この問題では、施策a・b・cが「経営を監視・統制する仕組みを強めるかどうか」を基準に判定します。
各施策を判定する
| 施策 | 内容 | ガバナンス強化に有効か | 理由 |
|---|---|---|---|
| a | 株式公開買付けによる企業の買収 | 有効ではない | 企業買収の手法であり、経営を監視・統制する仕組みそのものではないためです。 |
| b | 執行役員制度の導入による経営と執行の分離 | 有効 | 取締役会が業務執行から距離を置き、監督に集中しやすくなるためです。 |
| c | 独立性の高い社外取締役の選任 | 有効 | 社内の利害の影響を受けにくい立場で監督しやすくなるためです。 |
選択肢を決める
bとcのみが該当するため、「ウ」を選びます。
選択肢ごとの解説
- ア：不正解
aの株式公開買付けは企業買収の方法であり、監督機能を強める制度ではありません。bは監督と執行を分離する施策として有効ですが、aを含むため条件（有効な施策だけ）を満たしません。
- イ：不正解
bとcは監督機能の強化につながります。一方、aは買収の手段であり、ガバナンス強化の施策そのものとは扱われないため、この組合せは不適切です。
- ウ：正解
bは監督（取締役会）と執行（業務実行）を分離し、監督機能を高めやすくします。cは独立性の高い社外取締役を置くことで牽制が働き、監督機能の強化につながります。したがってbとcが該当し、正解です。
- エ：不正解
cは有効ですが、bもガバナンス強化に有効です。「有効な施策だけを全て挙げたもの」という条件を満たしません。
まとめ
コーポレートガバナンスは、経営者の意思決定や業務執行が適切に行われているかを監督し、不正を防ぎ、説明責任を果たすための仕組みです。強化策としては、取締役会が監督に集中できるように「経営（監督）」と「執行（業務）」を分けること、社外取締役を置いて独立した立場から監督できるようにすることが重要です。一方、株式公開買付け（TOB）は企業買収の手段であり、通常は企業内部の監督体制を整える施策とは区別して扱われます。
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aの株式公開買付けは企業買収の方法であり、監督機能を強める制度ではありません。bは監督と執行を分離する施策として有効ですが、aを含むため条件（有効な施策だけ）を満たしません。
bとcは監督機能の強化につながります。一方、aは買収の手段であり、ガバナンス強化の施策そのものとは扱われないため、この組合せは不適切です。
bは監督（取締役会）と執行（業務実行）を分離し、監督機能を高めやすくします。cは独立性の高い社外取締役を置くことで牽制が働き、監督機能の強化につながります。したがってbとcが該当し、正解です。
cは有効ですが、bもガバナンス強化に有効です。「有効な施策だけを全て挙げたもの」という条件を満たしません。